A saída de um sócio seja por retirada voluntária, exclusão ou falecimento traz um dos desafios mais complexos do Direito Societário: como calcular com precisão o valor da participação societária de quem está deixando a empresa?
A resposta não reside apenas no patrimônio líquido do balanço contábil tradicional, tampouco na aplicação irrestrita do valuation por Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Enquanto o balanço ordinário pode omitir ativos valiosos (como marcas, tecnologia e contratos), o FCD projeta riquezas e lucros futuros dos quais o sócio retirante não mais participará nem assumirá os riscos.
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou uma importante virada jurisprudencial sobre o tema (com destaque para o REsp 2.174.631/SP), delimitando que a apuração de haveres deve incluir os bens intangíveis (fundo de comércio e goodwill) no Balanço de Determinação, mas afastando o uso do Fluxo de Caixa Descontado.
Neste artigo, explicamos como funciona a apuração de haveres na prática, o que diz a jurisprudência recente e como proteger a sociedade e os sócios por meio do contrato social.
1. O Impasse Jurídico: Balanço de Determinação vs. Fluxo de Caixa Descontado (FCD)
A controvérsia na apuração de haveres gira em torno de duas metodologias principais de avaliação empresarial:
A. Balanço de Determinação (Art. 606 do CPC)
Previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil (CPC), o Balanço de Determinação é um balanço de finalidade específica. Ele reavalia todos os bens e direitos do ativo (tangíveis e intangíveis) a preço de saída, bem como os passivos da sociedade, tomando como limite temporal estrito a data da resolução da sociedade (data-base).
B. Fluxo de Caixa Descontado (FCD)
Muito utilizado em operações de fusões e aquisições (M&A), o FCD projeta os benefícios econômicos e lucros futuros da empresa trazidos a valor presente. O problema de aplicar o FCD na apuração de haveres é que ele atribui ao sócio que sai uma riqueza que ainda não existe e que dependerá exclusivamente do trabalho, dos investimentos e dos riscos assumidos pelos sócios remanescentes.
2. A Evolução do STJ: O Entendimento no REsp 2.174.631/SP
A jurisprudência do STJ passou por uma evolução determinante para o ambiente corporativo:
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Julgados Anteriores: Em momentos passados (como no REsp 1.335.619/SP), admitiu-se pontualmente a combinação do balanço com o FCD para mensurar intangíveis.
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Consolidação no CPC/2015: Nos julgamentos mais recentes (como REsp 1.904.252/RS, REsp 2.063.134/MG, REsp 2.223.719/SP e REsp 2.174.631/SP), o STJ afastou definitivamente o Fluxo de Caixa Descontado na apuração de haveres quando houver omissão contratual, determinando a prevalência do Balanço de Determinação.
A Inclusão do Fundo de Comércio, Aviamento e Goodwill
Afastar o FCD não significa ignorar os bens incorpóreos da empresa. O STJ pacificou que o fundo de comércio, a carteira de clientes, marcas, patentes e o goodwill of trade (aviamento) devem, sim, ser computados no Balanço de Determinação, desde que sua existência e valor efetivo na data-base sejam demonstrados tecnicamente por perícia.
3. Direitos e Deveres do Sócio Retirante e dos Remanescentes
A lógica jurídica reflete o equilíbrio econômico entre as partes:
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O Sócio Retirante ou Herdeiro: Ao se desligar, deixa de responder pelos riscos futuros da atividade e passa à condição de credor da sociedade. Por isso, não deve receber por lucros futuros projetados, mas tem o direito de ver reavaliados todos os ativos criados durante sua permanência.
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Os Sócios Remanescentes: Não devem ser onerados com o pagamento de riquezas ainda não formadas, mas também não podem reter de forma injustificável ativos intangíveis valiosos desenvolvidos enquanto o sócio de saída integrava o quadro social.
4. Perícia Contábil (NBC ITP 01) e a Importância do Contrato Social
Em 2025, o Conselho Federal de Contabilidade editou a NBC ITP 01 – Apuração de Haveres, padronizando as técnicas periciais (Balanço de Determinação, Múltiplos, Valor Patrimonial e FCD).
Contudo, a escolha do método é uma questão jurídica e contratual, e não apenas contábil. A perícia técnica atua dentro dos limites fixados pela legislação, pela decisão judicial e, prioritariamente, pelo Contrato Social.
A Importância da Cláusula de Apuração de Haveres
Para evitar litígios judiciais longos e caros, as empresas devem prever expressamente em seus contratos sociais:
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O método exato de apuração de haveres em caso de retirada, exclusão ou morte.
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O tratamento e a forma de mensuração dos ativos intangíveis (tecnologia, marcas e carteira).
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A data-base de desligamento e as condições e prazos para pagamento do valor apurado.
Conclusão: Segurança Jurídica Dissocia Riqueza Futura de Patrimônio Presente
A apuração de haveres busca mensurar com precisão o acervo patrimonial existente no momento do encerramento do vínculo societário. A jurisprudência do STJ e o CPC/2015 garantem que os intangíveis construídos pela empresa sejam valorizados, sem transferir ao ex-sócio os frutos do trabalho futuro de quem permanece no negócio.
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